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在中國注冊美國公司如何選擇實體類型

在中國注冊美國公司時，選擇實體類型是值得思考的重要問題。

每一個特定類型的實體都受到相應的商業(yè)法則、公司和普通法以及聯(lián)邦稅務法的影響。

不同類型的公司不僅影響公司的運營方式、組織結構、領導途徑和擁有者的利益分配，還決定著它對政府所履行的不同形式的納稅義務和責任。

美國沒有統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法，各類型的公司成立和組建必須遵循所在州的法律，在某些州，銀行、信托、保險、建筑設計、會計、醫(yī)生和其他衛(wèi)生保健行業(yè)不能注冊為有限責任公司。

有限責任公司（Limited Liability Company, LLC）融合了普通公司和合伙制公司的特點，是現(xiàn)今美國較為流行的一種公司形式。有限責任公司并不需要作為單獨納稅主體報稅，而是把公司的損益轉(zhuǎn)化成公司各成員當年的個人收益而體現(xiàn)在他們個人的稅表中，既避免了重復征稅，又使得成員（Member）們只承擔有限責任。

LLC的成員可以少至一人，成員可以選擇參加管理，也可以不參加管理。

有限責任公司與股份有限公司不同，具有相對封閉性。這種封閉性的主要體現(xiàn)在

一，公司權益（Membership Interest）不公開；

二，權益轉(zhuǎn)讓受一定的限制；

三，成員人數(shù)受一定的限制。

這三條限制的本意在于保持公司成員的相對穩(wěn)定性，以增強其內(nèi)部的凝聚力。

下面我們看看美國有限責任公司具有哪些優(yōu)勢：

1.設立程序較為簡單，毋須召開正式股東大會;起草運營協(xié)議（Operating Agreement）約定公司管理等事項；一般由Manager管理，不設董事會或執(zhí)行官。

2.利潤分配較為靈活，利潤的分配不一定按照投入的資金比例分配。

3.單層稅制，公司的收入和費用轉(zhuǎn)移到成員個人，再由成員繳納個人所得稅；可能需要交 Self-employment tax。

在聯(lián)邦稅務層面，有限責任公司可以選擇普通公司，選擇或默認合伙制公司，或者默認“穿透體”（disregardedentity）。

這個選擇通常稱為“打勾選擇”（check-the-box election）。

如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責任公司；

如果選擇或默認合伙制公司，那么有限責任公司則必須按照合伙制公司的稅法進行合規(guī)運作；

如果默認穿透體，那么法律實體將會被忽略。

默認（by default）是指有限責任公司沒有進行打勾選擇，不選擇就作為默認。

如果公司只有一個股東的話，默認規(guī)定在聯(lián)邦稅務上不承認公司實體，而歸類于個人實體（sole proprietorship）；

如果有限公司有一個以上的股東而沒有做出打勾選擇的話，那么，默認公司自動歸屬于合伙制公司。

如果有限公司要歸屬普通公司的話，就必須打勾選擇。

在美國設立公司提前籌劃稅務是非常重要的，建議根據(jù)公司實際情況向?qū)I(yè)人士咨詢。

在中國成立美國有限責任公司LLC流程

1.注冊公司名稱，提前想好2-3個名稱，以免重復注冊不了。有限責任公司（LLC），須在公司的名稱后加上 “Limited Liability Company”或 者“LLC”的字樣。

2. 提交組織章程（Articles of Organization），給州務卿辦公室（State Tax Office, State Revenue Office或者Secretary of State）

一般企業(yè)成立章程需要包括企業(yè)的名稱、地址和聯(lián)系人（如注冊代理人）信息。

有的州要求提供LLC的成員的名字，董事的名單。這些文件是公司成立和運作的最基本也是最重要的文件，必須嚴格根據(jù)法律規(guī)范來起草和制定。

4.運營協(xié)議，這份文件在LLC被稱為Operating Agreement，在C Corporation被稱為By Law。

這份文件規(guī)定了各個成員的權利以及公司運營的規(guī)矩，包括權益配比，權利和義務，管理的安排丶利潤的分配丶損失的分擔等。

5. 到美國稅局（IRS）注冊并且申請稅號（Federal Tax ID），在美國，除了沒有雇傭員工的個人所有公司之外，所有其他的公司機構都有向稅務局（IRS）都必須遞交SS-4表格，申請雇主識別號碼（Employer Identification Number-EIN）。

EIN是公司的稅號，是公司成立后開設銀行公司賬戶和今后報稅所要 提供的材料之一。

6.到州政府的申請sales tax permit，如果你是賣產(chǎn)品的，那就要辦理sales tax permit。

賣出去的貨物要加收州里的銷售稅，商家的銷售稅也是州政府的一項財政來源。

7. 注冊公司后一定別忘了申請營業(yè)執(zhí)照，在美國，大部分公司的經(jīng)營活動必須要得到美國的州、縣、市一級的有關部門簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照和許可證。

在拿到州政府公司申請批準后還要到你所在的城市Ctiy Hall再去辦一個Business License（營業(yè)執(zhí)照），并需要在這個城市納稅。

8.有了EIN后，就可以上銀行開business賬號了

最后，注冊公司后，您基本上可以經(jīng)營任何合法的生意，如果有賺錢盈利的話，一般您必須每季度向IRS報稅。

如過期繳費，政府會有懲罰的。如果暫時未開始經(jīng)營，應填表通知稅務局。