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新加坡常見的三種基金架構(gòu)

有限合伙企業(yè)作為基金主體（GP/LP）

此架構(gòu)下，基金不注冊為一間“公司”，而是作為“有限合伙企業(yè)”，以合約來約束出資人和管理人的關(guān)系。

因此投資人作為有限合伙人（LP），而普通合伙人（GP）負(fù)責(zé)該公司的日常運(yùn)營。

其中普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，而有限合伙人則只承擔(dān)其各自資本承諾的范圍。

此類架構(gòu)是目前大部分封閉式基金采取的形式。

關(guān)于稅務(wù)，有限合伙企業(yè)本身無需納公司所得稅，但是 LP 獲得的所有收入需要單獨(dú)納稅。

單獨(dú)公司作為基金主體

此架構(gòu)設(shè)立股份有限公司作為基金主體。該公司作為獨(dú)立法人實(shí)體，因此能夠以其名義收購資產(chǎn)。

在此架構(gòu)中，投資人作為公司股東，基金管理公司由該股份有限公司指派。

傘型架構(gòu)-VCC (新加坡即將推出）

傘型架構(gòu)中最有代表性的則是開曼獨(dú)立投資組合公司（SPC）——目前最流行的一種組織架構(gòu)。

在此架構(gòu)中，SPC 是一個獨(dú)立的法人，可創(chuàng)建一個或多個獨(dú)立投資組合，每個投資組合的資產(chǎn)和負(fù)債與其他投資組合的資產(chǎn)和負(fù)債，以及 SPC 的一般資產(chǎn)和負(fù)債都是各自獨(dú)立。某一個投資組合的有關(guān)資產(chǎn)，只供該投資組合的股東和債權(quán)人連用，且不得用于償還其他投資組合的負(fù)債。

2018 年，新加坡也宣布即將推出類似的可變資本公司（VCC），其既可以是一個單一結(jié)構(gòu)，也可以是一個傘形結(jié)構(gòu)，下面分設(shè)多只子基金，這些子基金可以擁有不同的投資目標(biāo)、投資者以及不同的資產(chǎn)和負(fù)債。

另外，該類 VCC 主體可支持靈活的發(fā)行和贖回股份，因此非常適合開放式基金。

VCC 預(yù)計于今年底或明年初正式推出

VCC可變資本公司作為一項全新的新加坡基金結(jié)構(gòu)，在既存的單位信托、有限合伙和《公司法案》下的公司之外，為新加坡基金管理人提供了又一種富有吸引力的替代方案。

更重要的，在傳統(tǒng)的離岸基金模式之外，為全球私募基金管理人提供了一種在岸解決方案，使得新加坡有望成為基金設(shè)立地的又一熱門選擇。

可變資本公司是一種公司形式的集合投資工具。由于其注冊資本的可變結(jié)構(gòu)（即其可以無需經(jīng)過股東的批準(zhǔn)自行發(fā)行以及贖回股份），意味著作為股東的投資人在滿足章程自行約定的條件和限制的前提下，可以靈活要求可變資本公司贖回投資人所持有的可變資本公司的股份，而無需適用一般新加坡公司因贖回股份而需完成的減資手續(xù)和所受的限制，所以其既適用于封閉式基金，也適用于開放式基金。

可變資本公司可以發(fā)行不同類別的股份，股份可以贖回，而且更重要的，可以使用凈資產(chǎn)（而不限于利潤）支付股息。基金管理人也可以靈活選用最符合其投資人要求的會計準(zhǔn)則。

可變資本公司必須具備足夠的新加坡實(shí)質(zhì)因素（比如應(yīng)當(dāng)有一個新加坡注冊辦公室，應(yīng)當(dāng)委任一名在新加坡居住的公司秘書，必須經(jīng)由新加坡審計師進(jìn)行審計，以及須有至少一名經(jīng)常居住地為新加坡的人士擔(dān)任董事）。

可變資本公司必須委任一家基金管理公司擔(dān)任基金管理人，該基金管理公司須由新加坡金融監(jiān)管局（Monetary Authority of Singapore，下稱“金管局”）監(jiān)管或由其頒發(fā)牌照，或滿足相關(guān)豁免要求。

可變資本公司必須遵守最低的監(jiān)管合規(guī)要求：

所有董事均須為適當(dāng)人選；

至少有一名董事是基金管理人的董事或注冊代表；

遵守反洗錢和反恐怖主義的要求（但該項合規(guī)職能可外包給基金管理公司或一家受管制的新加坡金融機(jī)構(gòu)）。

盡管可變資本公司通常要在每一個財政年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行股東年度會議，但該會議的舉行并非強(qiáng)制要求，《VCC法案》也允許董事通過提前通知的方式取消當(dāng)年度股東年度會議。

另外，可變資本公司必須內(nèi)部保存一份股東名冊，該份股東名冊以及上面記載的如股份分配、贖回等的具體信息通常不會向公眾公開。

《VCC法案》特別設(shè)置了第12部分以允許設(shè)立在新加坡以外地區(qū)的投資基金（下稱“外國基金”），通過轉(zhuǎn)移安排成為可變資本公司。

該等轉(zhuǎn)移安排僅需完成簡單的注冊程序即可實(shí)現(xiàn)，但要求外國基金需要采取類似于可變資本公司的結(jié)構(gòu)（至少需要包含一個或者多個集合投資工具）；如非采取類似的結(jié)構(gòu)，則其需要在轉(zhuǎn)移之前進(jìn)行重組。

當(dāng)然，基金管理人也可以選擇在新加坡新設(shè)一個可變資本公司并把原基金的資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)移到新設(shè)實(shí)體之下。

可變資本公司（無論是獨(dú)立基金或是傘形基金的形式）將為稅務(wù)之目的而被視為是一家公司以及一個獨(dú)立的稅收實(shí)體。

因此僅需向新加坡國內(nèi)稅務(wù)局（the Inland Revenue Authority of Singapore）提交一套所得稅申報表即可。

另外，根據(jù)新加坡財政部在其2018年的預(yù)算草案中的說明，可變資本公司在滿足一定條件時也享受部分所得稅豁免、減免稅率、消費(fèi)稅豁免、預(yù)提稅豁免等優(yōu)惠稅務(wù)待遇。

具體的稅務(wù)待遇安排可以參考上述預(yù)算草案中的說明以及咨詢當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)顧問。

新加坡會計與企業(yè)管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority）負(fù)責(zé)監(jiān)督《VCC法案》的實(shí)施。

可變資本公司同時受到新加坡公司注冊主管機(jī)構(gòu)（為設(shè)立和行政之目的）及金管局（為反洗錢以及反恐怖活動之目的）的監(jiān)管。

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